コーポレート・インバージョン   

インバージョンの準備としての親株取得

外国親法人Ｐ株式を用いるコーポレート・インバージョン（逆さ再編）を実行するには、まず合併法人Ｂが親法人株式Ｐを取得する必要があります。

組織再編の交付株式としての親会社株式取得は、会社法も容認しています。取得方法については特に触れていません。

法人税法も、親法人から直接提供された親法人株式ならば、取得時や組織再編実行時に時価評価不要としているだけなので、取得方法に制限がありません。

主要な三つの取得方法

①一つ目は、親法人Ｐによる無償または備忘価格（例えば１株１円）による新株発行等です。

そもそも親法人株式を使う税制適格の三角組織再編のメリットは、資金調達・税負担から解放される点にあるため、この方法が本来的なのです。

②二つ目は、親法人Ｐが子会社Ｂに対して資金を貸付け、これを子会社Ｂが親法人Ｐに払い込むかたちで新株発行を行うという方法です。

この場合は外国親法人Ｐに対する負債の利子が発生することになり、内国法人の利益の圧縮をもたらします。

③三つ目は、逆さ合併による方法です。

被合併法人Ａは外国法人Ｐの全株主なので、逆さ合併によりＢは自ずと親法人Ｐ全株式を保有することになります。

ただしこれはＰ法人からの直接提供には該当しません。

アメリカのインバージョン対策

1990年代以降アメリカでインバージョンが問題視されるようになり、2002年の「米国インバージョン報告書」を契機に対策税制が採られるようになりました。

対策として、国境での清算の原則のもと、将来において清算の機会が失われるものは時価清算とされました。

しかし、実際には、アメリカのインバージョンの多くは、「仕込み」が狙いで、税制非適格を甘受して、将来における租税負担軽減の仕組みの完成に意を注いだので、親子間の金銭貸借や親法人への無形資産の異動等が積極的に採用されたようです。

日本のインバージヨン対策

アメリカの経験を踏まえて、日本も国境での清算の原則の下に対策税制を完成させましたが、日本の場合、大企業が親会社を外国に置くという任意の選択は採られたことがないので、同族会社の相続・贈与対策があり得ることとしての制度設計になっているように見えます。